Задача: Защитить интересы бывшего руководителя и участника компании (далее — Ответчик) от привлечения к субсидиарной ответственности по долгам обанкротившегося Должника на сумму более 51 миллиона рублей, а также не допустить затягивания процесса.

Результат: Суд в полном объеме отказал в привлечении нашего доверителя к субсидиарной ответственности. Более того, нам удалось выделить в отдельное производство требования к другому ответчику, который ушел на СВО, что позволило завершить дело в отношении нашего доверителя в разумные сроки.

В отношении строительной компании (далее — Должник) была введена процедура конкурсного производства. Конкурсный управляющий и один из кредиторов обратились в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности нескольких лиц, включая нашего доверителя — бывшего директора и участника Должника. Вторым ответчиком выступало другое контролирующее лицо (однофамилец нашего доверителя), также занимавшее руководящие должности. Позже к делу в качестве соответчика привлекли еще одну компанию.

Конкурсный управляющий утверждал, что банкротство произошло из-за недобросовестных действий руководства, которые, по его мнению, включали: продажу дорогого автомобиля по заниженной цене, заключение убыточного контракта, необоснованное повышение зарплат, искажение отчетности и заключение мнимых агентских договоров. Сумма требований в итоге была заявлена в размере 51 837 083 рублей.

Мы вступили в дело на стадии рассмотрения заявления о субсидиарной ответственности. Ситуация осложнялась тем, что второй ответчик (однофамилец нашего доверителя) ушел на СВО и ходатайствовал о приостановлении всего производства по делу. Это могло затянуть процесс на неопределенный срок, оставляя нашего доверителя под угрозой ответственности.

Мы построили защиту на нескольких ключевых направлениях:

1. Не допустили затягивание дела. Мы заявили ходатайство о выделении требований к второму ответчику (участнику СВО) в отдельное производство и о приостановлении только этой части дела. Суд согласился с нашей позицией. Это позволило не тормозить весь процесс и завершить его в отношении нашего доверителя.

2. Опровержение каждого довода управляющего. Мы системно разобрали все претензии:

3. Определение истинной причины банкротства — действия компании «Строймеханизация». Ключевым элементом нашей защиты стало то, что мы переключили внимание суда с личности нашего доверителя на реальные причины краха компании.

Наш доверитель ушел с поста директора в июне 2016 года. После его ухода фактическое управление Должником перешло к компании ООО «Строймеханизация». Именно в этот период, с 2016 по 2018 год, у Должника образовалась основная масса долгов, причем около 90% всей кредиторской задолженности пришлось как раз на саму «Строймеханизацию».

Мы объяснили суду механизм, который привел к банкротству. «Строймеханизация» предоставляла Должнику деньги в виде займов. На первый взгляд, это обычная практика — компания помогает деньгами своему партнеру. Однако мы доказали, что эти займы были не просто помощью, а так называемым компенсационным финансированием.

Объясняем простыми словами: Компенсационное финансирование — это когда собственник (или связанная с ним компания) вливает в бизнес деньги, чтобы тот мог расплатиться с долгами и выжить. Но такие вливания — это «последняя очередь»: собственник должен получить свои деньги обратно только после того, как бизнес рассчитается со всеми внешними, независимыми кредиторами (поставщиками, подрядчиками). Если же собственник забирает свои деньги раньше, он фактически лишает бизнес средств на расчеты с другими кредиторами, что и приводит к банкротству.

Именно это и произошло в нашем случае. «Строймеханизация» дала Должнику займы, а затем изъяла эти деньги обратно под видом возврата займов, не дожидаясь, пока Должник рассчитается с другими кредиторами. Компания лишилась оборотных средств и обанкротилась.

Наша аргументация оказалась настолько убедительной, что ее услышали не только суд, но и другие участники процесса. Один из кредиторов Должника — ООО «Стройторг» — поддержал нашу позицию и самостоятельно заявил ходатайство о привлечении ООО «Строймеханизация» к субсидиарной ответственности в качестве соответчика, разделяя наше мнение о том, что именно действия этой компании стали истинной причиной банкротства.

Более того, суд в своем определении отметил этот факт, согласившись с тем, что основной вред Должнику был причинен уже после того, как наш доверитель покинул компанию, и что действия «Строймеханизации» по предоставлению и изъятию компенсационного финансирования заслуживают отдельной оценки.

Судья Арбитражного суда Челябинской области полностью согласилась с нашей позицией. В удовлетворении заявления о привлечении нашего доверителя к субсидиарной ответственности было отказано в полном объеме.

В своем определении суд отметил, что:

Более того, суд указал, что привлечение к субсидиарной ответственности — это «экстраординарная» мера, и ее нельзя применять, если нет явных признаков недобросовестности и злоупотреблений.

Итог: Наш доверитель был полностью освобожден от субсидиарной ответственности. Сумма спасенных активов (защищенных от взыскания личных средств ответчика) составила 51,8 млн рублей. Дело в отношении второго ответчика (участника СВО) было выделено в отдельное производство и приостановлено, что позволило не затягивать процесс для нашего доверителя.

Юристы компании Лекс.Банкрот успешно защитили интересы доверителя, доказав, что убытки от предпринимательской деятельности не могут служить основанием для взыскания с руководителя, а также выявили и донесли до суда и кредиторов истинную причину банкротства, сместив фокус с невиновного лица на реального бенефициара.